Pamatkapitāls kā kapitālsabiedrību kreditoru drošības garants

Abstract

Autores mērķis šajā darbā ir izpētīt pamatkapitāla jēdzienu, pamatkapitāla noteikumu nepieciešamību un nozīmi sabiedrības kreditoru aizsardzībā, pastāvošo tiesisko regulējumu Latvijā un ārvalstīs, kā arī pamatkapitāla tiesiskā regulējuma attīstības perspektīvas nākotnē. Pamatkapitāla noteikumi radās Eiropā deviņpadsmitā gadsimta otrajā pusē un tiek galvenokārt atspoguļoti kā reakcija uz „atbildības nodalīšanu”. Mūsdienās lielākajā daļā Eiropas Savienības dalībvalstu, pastāv pamatkapitāla noteikumi. Pamatkapitāla tiesiskais regulējums kontinentālās Eiropas un anglo-sakšu tiesību valstīs atšķiras. Kontinentālās tiesību sistēmas valstīs ir raksturīga spēcīga likumdevēja iejaukšanās pamatkapitāla noteikumu detalizētā regulēšanā. Pamatkapitāla noteikumi attiecībā uz publiskajām sabiedrībām ar ierobežotu atbildību ir harmonizēti Eiropas Padomes 1976. gada 13. decembra Padomes otrajā direktīvā (77/91/EEK). Līdz ar to publisko sabiedrību ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla noteikumi visās dalībvalstīs ir regulēti līdzīgi. Attiecībā uz privātajām sabiedrībām ar ierobežotu atbildību pamatkapitāla noteikumu jomā nepastāv Eiropas Savienības regulējums. Šo sabiedrību pamatkapitāla noteikumus katrā valstī regulē nacionālie normatīvie akti. Pēdējā laika Eiropas sabiedrību tiesību debatēs noteikumiem, kas skar kapitālsabiedrību pamatkapitālu, ir veltīta liela uzmanība. Eiropas Savienībā pastāvošā pamatkapitāla doktrīna tiek apšaubīta arī pateicoties vairākiem salīdzinoši jauniem Eiropas Kopienu tiesas lēmumiem lietās, par tiesībām veikt komercdarbību Eiropas Kopienā. Kaut arī Eiropas Kopienu tiesa šajos lēmumos tieši nepauda savu viedokli attiecībā uz pamatkapitāla noteikumiem un pamatkapitāla nozīmi sabiedrības kreditoru aizsardzībā, tomēr šo spriedumu rezultātā uzsākās diskusijas jautājumā par to, vai Eiropas Savienības dalībvalstīs spēkā esošie noteikumi attiecībā uz pamatkapitālu ir pamatoti. Diskusijas attiecībā uz kapitālsabiedrību pamatkapitāla noteikumiem un to nozīmi ir izvērsušās arī Latvijas Republikā, galvenokārt pateicoties veiktajiem grozījumiem attiecībā uz minimālā pamatkapitāla noteikumiem sabiedrībām ar ierobežotu atbildību. Jautājums par to, vai un kādā apmērā vispārsaistošiem pamatkapitāla noteikumiem būtu jānodrošina kapitālsabiedrības kreditoru aizsardzība, ir viens no strīdīgākajiem jautājumiem starptautisko sabiedrības tiesību zinātnieku starpā. Analizējot pamatkapitāla noteikumu nozīmi kreditoru aizsardzībā, ir jāaplūko trīs aspekti: vai normatīvajos aktos vajadzētu paredzēt minimālā pamatkapitāla noteikumus, ar pamatkapitāla noteikumiem saistīto noteikumu nozīme un pamatkapitāla nozīme izmaksu kapitālsabiedrības dalībniekiem veikšanas ierobežošanai.

In this work author examines the concept of legal capital, necessity and significance of these provision in protecting companies creditors, existing legal capital rules in the Republic of Latvia and foreign countries, and possible future perspectives of legal capital rules. Rules on legal capital of companies emerged in Europe in the 2nd half of the 19th century and are, as been stated, generally viewed as a reaction to the separation of liability. Today all of the European Union member states, more or less, adhere to the legal capital doctrine. Legal capital rules of public limited liability companies in European Union member states have been harmonized under Second Company Law Directive (77/91/EEG) adopted on the 13th December 1976. As a result, all publicly held companies are regulated by similar national regulations since they all are subject under the same minimum regulations. Contrarily, with respect to privately held companies, there are no European Union rules, or any other guidelines for that matter, that member states must oblige to. Rules relating to legal capital have received much attention in recent European company law debates. The existing legal capital rules have been also questioned by relatively new decisions of European Court of Justice on freedom of establishment. Although in its decisions the European Court of Justice did not give its direct opinion on legal capital rules and their importance in creditor protection, this decision pushed into the spotlight the question whether legal capital rules applied in European Union member states are useful or desirable. A debate on legal capital rules has started also in the Republic of Latvia, mostly because of the changes made in the Commercial Law on legal capital rules of private limited liability companies. The question on whether and to what extent legal capital rules should protect companies creditors is one of the most argued questions among company law experts. In analyzing the efficiency of legal capital rules, three aspects are examined: the question of whether the law should impose a minimum legal capital requirement, the relevance of provisions connected to the legal capital of the company and the role of legal capital rules in limiting distributions to companies shareholders.